会社が当事者となる契約を締結する権限者について解説します。

原則として代表取締役が契約を締結する

会社の契約を締結するのは原則として代表取締役です。会社法上、代表取締役は会社を代表するものとされており、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するとされています。

また、社内的にも代表取締役は最上位の役職者であり、通常は外部の会社と契約を締結する権限を有することに問題はありません。代表取締役が有する権限の詳細についてはこちらの記事（代表取締役の職務・権限）をご覧ください。

会社法では、代表取締役以外の取締役であっても、社長、副社長、その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について会社は責任を負うものとされています（「表見代表取締役」といいます）。

これにより、契約を締結した者が真実は代表権を有していなかったとしても契約は有効として扱われます。ただし、表見代表取締役が権限を有していないことについて、その契約の相手方が知っていた場合はこの限りではなく、契約は有効になりません。

取締役は委任を受けた範囲において契約締結権限を有する

代表取締役以外の取締役についても、取締役会の決議によって業務執行取締役として選定された場合には会社の業務を執行する権限を有します。また、代表取締役から所定の業務を委任されることにより業務執行権限を有することがあります。

これらの業務執行権限に契約締結権限が含まれるか否かは取締役会の決議内容や代表取締役の委任の内容によります。もっとも、取締役の所掌業務についてはその執行に必要な範囲で契約締結権限が与えられることが多いと思われます。

取締役はそのような委任を受けた範囲において契約締結権限を有します。取締役が有する権限の詳細については、こちらの記事（取締役の職務・権限）をご覧ください。

支配人も契約締結権限を有する

支配人とは会社の事業に関する包括的な代理権を付与された使用人（従業員）です。会社法上、支配人も会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するとされています。この権限には契約を締結する権限も含まれます。もっとも、普通の事業会社では支配人が選任されることは多くないといえます。

支配人に該当するためには、通説的な考えによれば、会社の事業に関する包括的な代理権を付与されていることが必要であるとされています（このような考えに基づく裁判例もあります）。そのため、一部の事業についてのみ権限を有する場合や特定の支店のみの営業を任されている場合は、仮に支配人という肩書を与えられていても会社法上の支配人には該当しないことになります。そのような部分的な代理権が与えられているに過ぎない場合は、以下に述べる表見代理人に該当することになります。

会社法上、会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称（肩書）を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとされています（「表見支配人」といいます）。例えば、本店支配人、支店における支店長という肩書を有する使用人は、実際には肩書に見合う権限を有していなかったとしても、上記の規定によって契約締結権限を有することになります。

なお、この肩書は会社が付与したものでなければならず、当該使用人が自称しているだけでは足りません。また、担当する本店又は支店が営業所としての実質を備えていなければなりません。

表見支配人は関連する本店又は支店の事業に関してのみ契約を締結する権限を有します。この点、代表取締役や適式に選任された支配人が有するような包括的な権限とは異なります。

一定の使用人も契約締結権限を有する

会社法上、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人（従業員）は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有するとされています。これに該当する使用人が有効に契約を締結するための要件は以下のとおりです。

• 事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けていること
• 当該委任を受けた事項に関する契約であること

上記の規定によれば、ある種類又は特定の事項についての委任を受けていることで足り、会社から代理権を付与されることまでは必要ありません。すなわち、会社がある使用人の業務範囲を指定してその業務の遂行を委ねているとの事実関係があれば、契約を締結する権限を有することになります。この権限は委任を受けた業務範囲のみに及びます。

では、営業部長や経理課長といった特定の事項について権限を有するかのような肩書を付していたときに、実際には権限を有していなかったらどうなるでしょうか。上記の表見代表取締役や表見支配人では権限ありとされていましたが、このような名前だけの部長・課長については法律に規定がないとして裁判例は契約の締結権限を否定しています。

権限に制限を加えていても外部の第三者には対抗できない

仮に、代表取締役、支配人、又は特定の委任を受けた使用人の権限に関し、社内的に制限を加えていたとしても、そのことを知らない外部の第三者に対しては当該制限を理由に契約の有効性を争うことはできません。

例えば、代表取締役は契約を締結する前に必ず取締役会における承認を得なければならないという内規を定めていたとします。そのような内規に反して代表取締役が取締役会の承認なく契約を締結した場合、内規による制限は外部の第三者には主張できず、契約は有効と扱われることになります（当該代表取締役の社内的な責任問題は生じ得ます）。

具体的なケースの検討

（１）代表取締役、支配人

問題なく契約締結権限を有します。

（２）副社長、専務取締役、常務取締役、取締役会長

副社長、専務取締役、常務取締役は取締役の中でも上席と位置付けられており、多くの場合、何らかの業務執行権限を与えられていると思われます。これらの取締役はそのような権限の範囲内において契約締結権限を有します。

仮に権限を有していなかったとしても、これらの取締役は表見代表取締役に該当すると考えられます（取締役会設置会社における専務と常務については表見代表取締役の該当性について疑問を呈する見解もあります）。そのため、当該取締役が締結した契約は原則として有効となります。ただし、権限を有していないことを契約相手が知っていた場合は除きます。

（３）平取締役

平取締役は取締役会又は代表取締役から与えられた業務執行権限の範囲内であれば契約締結権限を有します。また、平取締役は使用人を兼務していることがあります。そこで、使用人を兼務しており、何らかの所掌業務を有している場合には、特定の事項について委任を受けた使用人として当該所掌業務について契約締結権限を有します。なお、平取締役は表見代表取締役には該当しません。

（４）支社長、支店長、所長

これらの使用人は、会社から委任された事項について、ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人として契約締結権限を有します。

仮に肩書のみで実際には権限を与えられていなかったとしても、これらの使用人は表見支配人に該当し、担当している拠点（営業所としての実質を有するものに限る）の業務に関して締結した契約は原則として有効となります。ただし、権限を有していないことを契約相手が知っていた場合は除きます。

（５）執行役員、部長、課長、係長

会社から委任された事項に限り、契約を締結する権限があります。

権限の確認方法

代表取締役と支配人は登記事項とされています。そのため、法務局で会社の登記事項証明書を取得することで代表取締役と支配人が誰であるかを確認することができます。また、登録すればオンラインで登記情報を閲覧できるサービスもあります（こちらのウェブサイトです）。より簡易な方法としては、相手方の会社のウェブサイト上にある情報から代表取締役を確認するという方法もあります。もっとも、会社のウェブサイト上の情報が真実とは限らないという点に注意が必要です。

代表取締役と支配人以外の役職者については登記事項ではないので相手方の会社に確認する必要があります。過去の取引から権限が判明している場合や、契約を締結する役職者と面識があって信用できる場合にはあまり問題になりません。

しかし、相手方が大企業となると面識のない上席の役職者が契約を締結することもあり、その場合、相手方の担当者経由で確認するしかありません。社内の権限規程を見せてくれれば良いでしょうが、社内文書を取引相手に見せるのは抵抗があると思います。そのため、契約を締結する役職者の名刺をもらうことくらいしかできない可能性もあります。

最終的には、当該契約の内容について当該役職者の肩書が見合うものであるか否か、という観点からリスク判断をせざるを得ない場面もあると思います。

権限に関して特に注意が必要となるのは、課長・係長クラスの従業員が契約を締結する場合（発注書を出すことも含みます）であって、肩書から理解される業務の種類と、契約内容が一致していないケースです。そのような場合、対象となる契約が有効に成立しないおそれがあるばかりでなく、場合によっては当該従業員による何らかの不正行為に繋がっている可能性もないとは言えません。
 

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